W obrocie na co dzień spotykamy się z przypadkami rozwiązania umowy z osobą na stanowisku menedżerskim czy dyrektorskim. W przypadku członków zarządu spółek kapitałowych, w tym najbardziej popularnej w Polsce spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należy pamiętać że odwołanie z funkcji nie zawsze będzie oznaczało pozostanie „na lodzie”.
Poza bowiem takimi postanowieniami umownymi jak odszkodowanie z tytułu obowiązującego zakazu konkurencji, możemy mieć na gruncie umowy roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, odszkodowania czy odprawy.
Treść stosunku prawnego łączącego powierzającego zarząd firmą i menedżera określona jest każdorazowo przez strony w zawartej umowie. Do składników treści kontraktu należą przede wszystkim: określenie przedmiotu umowy, obowiązki i uprawnienia menadżera, zadania menadżerskie, składniki wynagrodzenia menadżera, dodatkowe świadczenia otrzymywane przez menadżera, odpowiedzialność za wykonanie postawionych zadań, kryteria oceny efektywności zarządzania, sposoby rozwiązania kontraktu, zakaz konkurencji i tajemnica przedsiębiorstwa, przysługująca odprawa.
Zgodnie z art. 203 § 2 k.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów (art. 203 § 3 k.s.h.). Użyte w art. 203 k.s.h., w kontekście odwołania członka zarządu, sformułowanie „w każdym czasie” oznacza jedynie to, że członka zarządu można odwołać w każdym momencie, tj. również przed upływem kadencji i bez ograniczenia jakąkolwiek przyczyną. W każdym czasie to nie tylko przed upływem kadencji, lecz także gdy kadencja nie jest określona. Odwołanie następuje ze skutkiem natychmiastowym.
Często odwołanie wiąże się z konfliktem pomiędzy stronami albo zwykłą chęcią zleceniodawcy do rozwiązania umowy i jak najmniejszym ciężarze finansowym takiego działania. Wtedy nierzadko menedżer będzie miał szereg roszczeń, w zależności oczywiście od konkretnej treści umowy.
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i orzecznictwem, wraz z odwołaniem prezesa czy członka zarządu ustaje stosunek organizacyjny, a pozostaje stosunek umowny, na którego gruncie potencjalnie menadżer ma prawo do roszczeń pieniężnych. (jeżeli nic innego nie wynika z oświadczenia organu odwołującego), pozostaje Stosunek umowny jest bowiem odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z o.o., w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw zobowiązaniowych decyduje treść umowy.
Z jednej strony więc Spółka jak i odwołany menadżer mają w tym newralgicznym czasie rozstania obu stron konieczność analizy prawnej postanowień umownych. Jeżeli bowiem będzie można udowodnić, że w rozumieniu prawa cywilnego doszło do nienależytego wykonania umowy przez pracodawcę, menadżer będzie miał roszczenia o charakterze odszkodowawczym o zapłatę kwot odpowiadających równowartości odprawy, okresu wypowiedzenia na którym winien się przed odwołaniem znaleźć lub innych roszczeń, które wynikają z treści tej konkretnej umowy spółki.
